После распада Щ.И.Т. на Мстителей ложится тяжёлая ответственность за мировую стабильность. В поисках скипетра Локи они обнаруживают заброшенную базу в горах, где два мутанта, обладающих удивительными способностями.
Телепат Ванда проникает в разум Тони Старка, предрекая неизбежное падение Мстителей и беззащитность планеты. Обуреваемый ужасом, Старк взлетает на новые высоты, использовав свой капитал для создания Эльтрона — искусственного интеллекта, предназначенного защищать Землю.
Но поиск ответов приводит Эльтрона к выводу, что человечества слишком много, и его решение вызывает опасность для всех. Теперь команда Мстителей единственная надежда на предотвращение хаоса, который задумал Эльтрон.